Jednoosobowa działalność gospodarcza, zgodnie z obowiązującym prawem, jest prowadzona pod nazwiskiem właściciela. Nie ma tu odrębnej osobowości prawnej, dlatego majątek firmy jest jednocześnie majątkiem właściciela. Logiczną konsekwencją śmierci właściciela firmy powinno być zatem zamknięcie działalności. Tak też wyglądałaby sytuacja przed rokiem 2018. Co wydarzyło się potem?

Brak ciągłości działalności gospodarczej w przypadku śmierci właściciela był problemem wielokrotnie podnoszonym przez przedsiębiorców. Rozwiązano go w roku 2018 poprzez wydanie Ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz. U. nr 2018 poz. 1629).

Przepisy o zarządzie sukcesyjnym wchodzą w życie

Przed 2018 rokiem ciągłość prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej w przypadku śmierci właściciela była utrudniona ze względu na obowiązujące przepisy. Te pozwalały bowiem na dziedziczenie określonych składników majątkowych przedsiębiorstwa, jednak nie dawały możliwości dziedziczenia jego nawy, w której pojawiało się imię i nazwisko właściciela, a także numeru NIP i REGON.

Sytuacja zmieniła się 25 listopada 2018 roku, kiedy weszły w życie przepisy ww. ustawy. Dzięki nim możliwe jest kontynuowanie działalności przez sukcesorów po zmarłych osobach fizycznych, które były właścicielami przedsiębiorstw. Tym samym możliwe jest prowadzenie założonej przez nich jednoosobowej działalności gospodarczej pod tą samą nazwą i zachowanie numerów NIP i REGON. Możliwe jest też kontynuowanie rozliczeń z pracownikami, kontrahentami oraz wynikających z prowadzonej działalności zobowiązań podatkowych czy ubezpieczeń społecznych. Sukcesor ma też możliwość korzystania z koncesji i zezwoleń, które uzyskał za życia zmarły przedsiębiorca.

Przedsiębiorstwo w spadku

Wraz z nowymi przepisami ustawodawca wprowadził pojęcie przedsiębiorstwa w spadku. Co to takiego? – Zgodnie z wyżej wspomnianym aktem prawnym są to przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej składniki materialne i niematerialne firmy, które istniały w chwili śmierci przedsiębiorcy. Właściciele przedsiębiorstwa w spadku, wśród których można wymienić trzy grupy podmiotów, mogą uczestniczyć w zyskach i stratach tego przedsiębiorstwa. Do grup tych zaliczamy:

Spadkobierców ustawowych, testamentowych i windykacyjnych,
Małżonka przedsiębiorcy, jednak tylko jeżeli w chwili jego śmierci istniała wspólność ustawowa pomiędzy małżonkami i drugi z małżonków miał udział w przedsiębiorstwie spadku,
Nabywca udziału w przedsiębiorstwie, tj. osoba, która nabyła firmę (albo jej część) po śmierci właściciela bezpośrednio od jego małżonka lub spadkobiercy.

Zarząd sukcesyjny

Kolejne pojęcie, które warto znać w związku z wprowadzonymi w 2018 r. przepisami, to zarząd sukcesyjny. Jest to tymczasowy zarząd przedsiębiorstwa po śmierci jego właściciela. W ten sposób ustawodawca umożliwił zapewnienie ciągłości prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej po śmierci właściciela do czasu podziału spadku. Zarząd sukcesyjny może sprawować jedna osoba. Ustanowienie takiego zarządcy nie jest obligatoryjne, ale jeśli właściciel firmy zdecyduje się na nie, może to zrobić jeszcze za życia, wpisując zarządcę w CEIDG. Oczywiście wymaga to jego zgody. Taka droga wiele ułatwia. Nie oznacza jednak, że jest jedyną możliwością zapewnienia ciągłości prowadzenia firmy.

Jeśli zarząd sukcesyjny nie zostanie powołany przez przedsiębiorcę przed jego śmiercią, mogą się tym zająć sukcesorzy, czyli osoby uprawnione do przedsiębiorstwa w spadku. W tym przypadku ustanowienie zarządcy wymaga większości głosów sukcesorów.

Warto pamiętać, że zarząd sukcesyjny może trwać maksymalnie 2 lata, ale w szczególnych przypadkach sąd może go wydłużyć nawet do 5 lat. Jeśli zmarły przedsiębiorca prowadził kilka firm, to i tak zarząd sukcesyjny nad nimi może objąć wyłącznie jedna osoba. Ustanowiony zarządca wchodzi w prawa oraz obowiązki zmarłego przedsiębiorcy. Podczas wykonywania czynności związanych z prowadzoną działalnością posługuje się dotychczasową nazwą firmy, do której dodaje oznaczenie „przedsiębiorstwo w spadku”.

Prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego

Do obowiązków zarządcy sukcesyjnego należy między innymi:

Składanie zeznań podatkowych do urzędu skarbowego,
Opłacanie składek z tytułu ubezpieczenia społecznego pracowników firmy,
Odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności,
Kontynuacja stosunku pracy z osobami zatrudnionymi w firmie przed śmiercią przedsiębiorcy (umowy o pracę wygasają jednocześnie z wygaśnięciem zarządcy sukcesyjnego).

Warto w tym miejscu wspomnieć, że obowiązków zarządy sukcesyjnego jest zdecydowanie więcej niż jego praw. Do tych drugich należy pobieranie wynagrodzenia, które jest wypłacane przez właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie cywilnym.

Podatek od spadków i darowizn

Dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej wymaga także wyjaśnienia kwestii związanej z podatkiem od spadków i darowizn. Choć ustanowione prawo stanowi, że od otrzymanego spadku należy odprowadzić podatek, to przedsiębiorstwo w spadku może być z tego obowiązku zwolnione. W tym celu konieczne jest jednak spełnienie dwóch warunków:

Nabywca przedsiębiorstwa musi prowadzić je co najmniej przez 2 lata,
Nabywca w okresie 6 miesięcy od nabycia przedsiębiorstwa powinien zgłosić ten fakt do urzędu skarbowego.

Po spełnieniu tych warunków zwolnienie z podatku od spadków i darowizn przysługuje każdemu, kto dziedziczy po zmarłym przedsiębiorstwo bez względu na stopień jego pokrewieństwa.